Co to jest rada nadzorcza? Czy każda spółka z o.o. musi mieć radę nadzorcza? Te dwa pytania bardzo często pojawiają się podczas zapoznawania się z zasadami funkcjonowania spółki z o.o. W większości przypadków kiedy zakładana spółka jest jednoosobowa lub kilkuosobowa o najniższym kapitale zakładowym, nie ma potrzeby zaprzątać sobie głowy radą nadzorczą w spółce.
Rada nadzorcza w spółce z o.o.
Wszelkie sprawy związane z powoływaniem spółki z o.o. zawarte są w Kodeksie spółek handlowych. Z zawartych tam przepisów jasno wynika, że każda nowo powstająca spółka z o.o. obowiązkowo musi posiadać zarząd. W odniesieniu do rady nadzorczej, przepisy są mniej rygorystyczne. Podstawowe rodzaje spółek z o.o. z niewielkim kapitałem założycielskim i jednym lub kilkoma wspólnikami nie ma obowiązku powoływania rady nadzorczej. Kodeks spółek handlowych w sposób jasny precyzuje kiedy występuje obowiązek powołania rady nadzorczej.
Jeśli spółka z o.o. spełnia następujące kryteria:
– jej kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000 zł;
– jeśli spółkę tworzy więcej niż 25 wspólników;
wtedy spółka musi powołać radę nadzorczą.
W wymienionych powyżej sytuacjach rada nadzorcza powoływana jest przez zgromadzenie wspólników lub na podstawie wskazań zawartych w umowie spółki. Kadencja członków rady nadzorczej uzależniona jest od przepisów ogólnych lub zgodnie z zapisem zawartym w umowie spółki. Przepisy zapewniają roczną kadencję rady. Rada nadzorcza musi składać się z co najmniej trzech członków. Natomiast zapisy zawarte w umowie mogą stanowić inaczej.
Kto może zostać członkiem rady nadzorczej w spółce z o.o.?
Każda osoba pełnoletnia posiadająca zdolność prawną, może zostać członkiem rady nadzorczej. Istnie też spora grupa wykluczeń uniemożliwiająca zasiadanie w radzie nadzorczej.
Kto nie może wchodzić w skład rady nadzorczej traktuje art. 214 Kodeksu spółek handlowych w odniesieniu do spółki z o.o. i są to następujące osoby:
– członek zarządu spółki;
– likwidator spółki;
– prokurent spółki;
– główny księgowy zatrudniony w spółce;
– radca prawny lub adwokat zatrudniony w spółce;
– kierownik oddziału lub zakładu spółki;
– osoby zatrudnione w spółce, podległe służbowo wymienionym powyżej.
Zadania rady nadzorczej w spółce z o.o.
Podstawowym zadaniem stojącym przed radą nadzorcza i jej członkami jest sprawowanie funkcji kontrolnej nad działalnością zarządu spółki oraz bieżącymi sprawami dotyczącymi funkcjonowania spółki. Rada nadzorcza opiniuje i zatwierdza sprawozdanie finansowe za rok obrachunkowy. Jednocześnie sprawdza prawidłowość i rzetelność zapisów w księgach spółki w odniesieniu do stanu faktycznego.
Uprawnienia członków rady nadzorczej mogą być zawarte w umowie spółki i dokładnie precyzować wszystkie aspekty jej funkcjonowania. Członek rady nadzorczej ponosi odpowiedzialność za niezgodne z prawem wykonywanie powierzonego mu stanowiska, które może doprowadzić do wyrządzenia spółce szkód. Stanowi o tym art. 293 Kodeksu spółek handlowych.
Ważne w powoływaniu rady nadzorczej spółki
Niezmiernie ważnym jest, aby powołując poszczególnych członków rady nadzorczej unikać wytworzenia sytuacji kiedy może powstać konflikt interesów poszczególnych osób będących w zarządzie i w radzie nadzorczej. Najlepszym rozwiązaniem jest powoływanie na poszczególne stanowiska osób niezależnych i bezstronnych, jedynie zaangażowanych w prawidłowe działanie spółki i pochodzących z uniezależnionych od siebie organów jakimi są zarządzający i kontrolujący.
Odpowiedz